康缘药业溢价收购负资产兄弟公司 关联交易引监管关注

康缘药业溢价收购负资产兄弟公司康缘药业近日宣布将以2.7亿元自有资金收购中新医药100%股权。中新医药的控股股东康缘集团持有其70%的股权，南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有剩余30%的股权。由于中新医药是康缘药业的兄弟公司，此次交易构成关联交易。康缘药业溢价收购负资产兄弟公司。根据公告，此次交易采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估。截至2023年12月31日，中新医药单体报表口径股东权益账面值为-3.59亿元，评估值为2.72亿元，增值6.3亿元，增值率高达175.87%。康缘药业表示，收购完成后，中新医药将成为其全资子公司。公司将利用上市公司平台、资源、资金及销售渠道对中新医药进行持续赋能，并计划在未来适当时候通过吸收合并的方式将中新医药的研发团队、管线及平台纳入上市公司，实现一体化高效管理，加快研发成果产业化和产品商业化落地。然而，标的公司目前商业化前景不佳且处于负资产状态。此外，收购后还需向康缘集团偿还借款及利息。尽管设置了对赌协议，但从条款来看诚意不足。上交所已向康缘药业下发了关于关联交易事项的监管工作函，涉及对象包括公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。近年来，公司的关联交易及应收关联方账款显著增多，需警惕上市公司成为控股股东“提款机”的风险。公告显示，此次交易设置了对赌条款。针对康缘集团转让70%中新医药股权，在支付60%首付款后，剩余40%将在对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹转让30%中新医药股权时，收到的转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分需用于二级市场择机增持上市公司股份。增持完成后，南京康竹持有的增持股份将全部锁定，仅在对应新药研发管线获得药品上市许可后才能解除限售。

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